Kallelse till årsstämma 2020
A. RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 maj 2020 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 27 maj 2020. Anmälan görs via formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-401 43 12. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2020.
Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast torsdagen den 28 maj 2020. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken onsdagen den 27 maj 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Indutrade uppmanar aktieägarna att använda sig av möjligheten till poströstning i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Formuläret finns tillgängligt på www.indutrade.se.
Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Indutrade tillhanda senast måndagen den 1 juni 2020 kl. 17.00. Formuläret ska skickas per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till generalmeetingservice@euroclear.eu. Formuläret skickas med fördel in redan i samband med aktieägarens anmälan till stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
C. INFORMATION OM ÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV DET NYA CORONAVIRUSET
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset har bolaget beslutat att ingen dryck eller förtäring kommer att serveras, att sedvanliga anföranden kommer att minimeras samt att vissa begränsningar kommer att införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter vill Indutrade uppmana alla aktieägare att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman använda sig av möjligheten till poströstning. Indutrade följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.
D. ÄRENDEN
D.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen;
9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;
10. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2019;
11. Redogörelse för valberedningens arbete;
12. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
14. Val av styrelse och styrelseordförande;
15. Val av revisor;
16. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
17. Årsstämmans avslutande.
D.II Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna inte lämnas för räkenskapsåret 2019 och att till årsstämmans förfogande stående medel om 5 617 029 271,95 kronor balanseras i ny räkning.
D.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen, tillika valberedningens ordförande, Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag, Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder, Dick Bergqvist, AMF Försäkring och Fonder och Bo Selling, Alecta Pensionsförsäkring.
Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman:
Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.
Antal styrelseledamöter och revisorer:
Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag.
Styrelsearvode:
Styrelsearvode föreslås utgå med 600 000 (oförändrat) kronor till styrelsens ordförande, 450 000 (oförändrat) kronor till styrelsens vice ordförande samt 300 000 (oförändrat) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 80 000 (oförändrat) kronor till ordförande i revisionsutskottet, 40 000 (oförändrat) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 30 000 (oförändrat) kronor till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet.
Arvode till revisorer:
Arvode enligt räkning (oförändrat).
Styrelse:
Omval av Bo Annvik, Susanna Campbell, Anders Jernhall, Bengt Kjell, Ulf Lundahl, Katarina Martinson, Krister Mellvé och Lars Pettersson.
Till styrelseordförande föreslås omval av Katarina Martinson.
Revisor:
Omval av PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2021 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.
D.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Indutrade kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens. För detta krävs att bolaget kan erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor som är konkurrenskraftiga, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida https://www.indutrade.se/om-indutrade/mal--strategi/.
Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktör och andra personer i koncernledningen (bolagsledningen). Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt skall tillgodoses.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ersättningen och dess former
Totalersättningen ska vara marknadsmässig, enkel, långsiktig och mätbar och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmån samt andra förmåner.
Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar (för information om nuvarande sådana program, se bolagets hemsida https://www.indutrade.se/om-indutrade/bolagsstyrning/ersattningar/).
Prestationsperiod för kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.
Utöver detta tillkommer eventuell kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument inom ramen för sådana incitamentsprogram, samt pension och andra förmåner. Sådan kontant ersättning ska inte överstiga 15 procent av den fasta årslönen.
Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam, maximalt 40 procent av den fasta årliga lönen, och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. För medlemmar i bolagets ledning som inte omfattas av ITP-planen ska rörlig lön inte vara pensionsgrundande.
Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta lönen. Utgivande av icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.
Upphörande av anställning
Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska på bolagets initiativ vara högst 12 månader, och på individens initiativ 6 månader. Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.
Kriterier för rörlig kontantersättning
Den rörliga ersättningen ska vara utformad så att den belönar uppfyllelsen av tydliga målsättningar, i enkla och transparenta konstruktioner, och vara kopplad till ett eller flera definierade och mätbara finansiella mål, till exempel försäljningstillväxt, EBITA-marginal eller avkastning på operativt/sysselsatt kapital. Eventuella icke-finansiella mål ska vara hållbarhetsrelaterade. Finansiella mål ska utgöra minst 75 procent av samtliga mål.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Ersättningsutskottet ansvarar för denna bedömning för verkställande direktörens utfall, medan verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömning för övriga medlemmar i bolagsledningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen anser nödvändiga eller lämpliga.
Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa, underlåta eller återkräva utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.
I särskilda fall kan överenskommelser träffas om rörlig ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta årliga lönen, och inte utges mer än en gång per år och individ. Sådan ersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Beslut om sådan ersättning för verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet, och för andra ledande befattningshavare av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.
I övrigt ska rörlig kontant ersättning inte utgå.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna
Styrelsens inrättade ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman.
Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
E. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 120 855 000 aktier och röster.
F. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts samt fullmaktsformulär och poströstingsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets hemsida www.indutrade.se tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post: IndutradeAGM@indutrade.com och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
G. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller e-post: IndutradeAGM@indutrade.com.
H. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________
Stockholm i april 2020
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen