KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2013
A. RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2013 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast måndagen den 29 april 2013. Anmälan görs på formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se, per post till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista, eller per telefon 08-703 03 00. (Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2013. Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast tisdagen den 30 april 2013. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken måndagen den 29 april 2013. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. ÄRENDEN
B.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;
9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;
10. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
11. Redogörelse för valberedningens arbete;
12. Beslut om antal styrelseledamöter;
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
14. Val av styrelse och styrelseordförande;
15. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen;
16. Fastställande av instruktion för valberedningen;
17. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
18. Årsstämmans avslutande.
B.II Utdelning
Styrelsen föreslår utdelning om 7,05 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås fredagen den 10 maj 2013. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 15 maj 2013.
B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Anders Nyberg, Industrivärden; Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen; Anders Algotsson, AFA Försäkring; Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa; och Bengt Kjell, styrelseordförande i Indutrade. Anders Nyberg har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman:
Advokat Klaes Edhall
Antal styrelseledamöter:
Styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Styrelsearvode:
Styrelsearvode föreslås utgå med 500.000 kronor till styrelsens ordförande och 250.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 50.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet samt 25.000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet.
Arvode till revisorer:
Arvode enligt räkning (oförändrat).
Styrelse:
Omval av Ulf Lundahl, Eva Färnstrand, Bengt Kjell, Mats Olsson, Martin Lindqvist, Krister Mellvé och Johnny Alvarsson.
Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell.
Instruktion för valberedningen:
Valberedningen ska utgöras av representanter för fyra av de röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även ska sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren.
För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valbered-ningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samme aktieägare beredas plats eller, om denne inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats.
Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt.
Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman ska baseras på ägaruppgifter i Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i augusti och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen ska ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper till dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts.
Denna instruktion för tillsättning av valberedningen gäller till dess att den ändras genom beslut av en framtida bolagsstämma.
B.IV Styreslens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att punkten 11 i § 11 i bolagsordningen om utseende av valberedning stryks i syfte att anpassa detta förfarande till rådande praxis på aktiemarknaden. Bolagsstämman kan därmed fastställa en instruktion för valberedningen som gäller tills vidare och behöver endast besluta i frågan om en tidigare fastställd instruktion behöver ändras. Nuvarande punkten 12 i § 11, kommer således att utgöra en ny punkt 11.
Årsstämmans beslut enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
B.V Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
Indutrade ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen ska i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen ska belöna tydligt målrelaterade resultat och förbättringar av dessa i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad.
Den fasta lönen för bolagsledningen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolagsledningens rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga sju månadslöner och relateras till uppfyllelsen av målsättningarna avseende bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå samt koncernens tillväxt. Den rörliga lönen kan maximalt uppgå till 7 mkr.
Incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Bolaget ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta lönen.
Bolagsledningens icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbets-utförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.
Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.
Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.
Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, affärsområdeschefer samt koncerncontrollern.
Styrelsens ersättningsutskott bereder och utarbetar förslag till beslut avseende anställnings-villkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser. Ersättningsutskottet behandlar och bereder också frågor avseende riktlinjer för ersättningsfrågor för bolagsledningen för beslut i styrelsen.
Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
C. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 40.000.000 aktier och röster.
D. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen samt till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets hemsida www.indutrade.se tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post: info@indutrade.se och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade AB, Box 6044, 164 06 Kista eller e-post: info@indutrade.se.
Stockholm i april 2013
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen