Kallelse till Indutrade AB:s årsstämma 2019
A. RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019. Anmälan görs via formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se, per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-401 43 12. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2019.
Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast måndagen den 6 maj 2019. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 3 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.
B. ÄRENDEN
B.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;
9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;
10. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och
verkställande direktör för 2018;
11. Redogörelse för valberedningens arbete;
12. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;
13. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
14. Val av styrelse och styrelseordförande;
15. Val av revisor;
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
17. Beslut om styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Rostfria VA-System i Storfors AB.
18. Årsstämmans avslutande.
B.II Utdelning
Styrelsen föreslår utdelning om 4,50 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 13 maj 2019. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 16 maj 2019.
B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen, tillika valberedningens ordförande, Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag, Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder, Dick Bergqvist, AMF Försäkring och Fonder och Niklas Johansson, Handelsbanken Fonder.
Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman:
Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.
Antal styrelseledamöter och revisorer:
Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag.
Styrelsearvode:
Styrelsearvode föreslås utgå med 600 000 (550 000) kronor till styrelsens ordförande, 450 000 (414 000) kronor till styrelsens vice ordförande samt 300 000 (277 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 80 000 (62 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet, 40 000 (0) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 30 000 (28 000) kronor till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet.
Arvode till revisorer:
Arvode enligt räkning (oförändrat).
Styrelse:
Omval av Bo Annvik, Susanna Campbell, Anders Jernhall, Bengt Kjell, Ulf Lundahl, Katarina Martinson, Krister Mellvé och Lars Pettersson.
Till styrelseordförande föreslås omval av Katarina Martinson.
Revisor:
Omval av PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2020 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.
B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare.
Indutrade ska tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen.
Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen ska i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för bolagsledningen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga delen ska belöna uppfyllelsen av tydliga målsättningar avseende bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå samt koncernens tillväxt i enkla och transparenta konstruktioner. Bolagsledningens rörliga ersättning ska i normalfallet inte överstiga 50 procent av den årliga baslönen och kan maximalt uppgå till 25 miljoner kronor.
Incitamentsprogram inom bolaget ska i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Bolaget ska kunna utge kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavares förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument. Sådan kontant ersättning ska i normalfallet inte överstiga 15 procent av den fasta lönen.
Bolagsledningens icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.
Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen.
Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.
Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang medlemmar av koncernledningen.
Styrelsens ersättningsutskott bereder och utarbetar förslag till beslut avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser. Ersättningsutskottet behandlar och bereder också frågor avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen för beslut i styrelsen. Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen.
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
B.V Beslut om styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Rostfria VA-System i Storfors AB
Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelse av Indutrade Aktiebolags indirekt innehavda aktier i Rostfria VA-System i Storfors AB (härefter ”Rostfria VA”) till GH&B Holding AB, ett bolag som ägs av Jonas Björkström och Henrik Hansson. Jonas Björkström är verkställande direktör och Henrik Hansson är marknads- och produktutvecklingschef i Rostfria VA.
Indutrade Aktiebolags helägda dotterbolag Indutrade Flödesteknik AB har ingått avtal om överlåtelse av samtliga aktier i Rostfria VA till GH&B Holding AB. Eftersom Jonas Björkström är verkställande direktör och Henrik Hansson är anställd i Rostfria VA är överlåtelsen villkorad av att Indutrade Aktiebolags stämma godkänner den, i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen (de sk Leo-reglerna).
Rostfria VA utvecklar, tillverkar och levererar pumpstationer i rostfritt stål för avloppsvatten till kommuner, entreprenörer och grossister. Erbjudandet utgörs av kompletta pumpstationer där pump, el, VVS och överbyggnad monteras i bolagets produktion. Rostfria VA, som förvärvades av Indutrade Aktiebolag år 2012, har haft svag lönsamhet och dess verksamhet är svår att integrera med annan verksamhet.
Köpeskillingen för samtliga aktier i Rostfria VA uppgår till 5,6 MSEK, villkorat av att bolagets eget kapital per den 30 april 2019 uppgår till 3,1 MSEK. Per den 31 december 2018 uppgick Rostfria VA:s eget kapital till 4,9 MSEK. En utdelning från Rostfria VA till Indutrade Aktiebolag motsvarande överskottet på eget kapital om 1,8 MSEK, justerat med resultatet under perioden 1 januari till 30 april 2019, kommer att lämnas före tillträdet i syfte att säkerställa att bolagets eget kapital per den 30 april 2019 uppgår till 3,1 MSEK. Eventuella avvikelser från detta belopp kommer att justeras krona för krona.
Rostfria VA har under tre av de senaste sju åren uppvisat förlust och det operativa resultatet (EBITA) uppgick 2018 till 1,3 MSEK. Omsättningen för 2018 var 30,6 MSEK. Försäljningen ger inte upphov till någon väsentlig reavinst eller reaförlust i Indutrade Aktiebolag. Indutrade Aktiebolags styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse och att den sker till marknadsvärde. En fairness opinion har inhämtats från KPMG.
Överlåtelseavtalet innehåller sedvanliga garantier och villkor, vilka Indutrade Aktiebolags styrelse bedömer som marknadsmässiga.
Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
C. AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 120 855 000 aktier och röster.
D. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse samt till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare, revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, samt fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets hemsida www.indutrade.se tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post: arsstamma@indutrade.se och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
E. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller e-post: arsstamma@indutrade.se.
F. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________________
Stockholm i april 2019
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen