Kallelse till Indutrade AB:s årsstämma 2021

Med anledning av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter därom, har Indutrade beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom förhandsröstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 13 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Ett anförande av verkställande direktören Bo Annvik där han kommenterar bolagets verksamhet under det gångna året kommer att läggas ut på bolagets hemsida, www.indutrade.se, tisdagen den 13 april 2021.

A.        RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 1 april 2021,
• dels senast måndagen den 12 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 1 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 7 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2021.

B.        POSTRÖSTNING

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.indutrade.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 12 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-401 43 12 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00).

C.        ÄRENDEN

C.I       Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman;
2. Val av justeringspersoner;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen;
7. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
   4. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2020;
9. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;
10. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
11. Val av styrelse och styrelseordförande;
12. Val av revisor;
13. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
14. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport;
15. Beslut om:
    1. inrättande av långsiktigt incitamentsprogram; och
    2. säkringsåtgärder i anledning därav;
16. Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.

C.II      Val av justeringspersoner

Styrelsen föreslår Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder och Anders Oscarsson, AMF Försäkring & Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

C.III     Utdelning

Styrelsen föreslår utdelning om 1,80 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 15 april 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 20 april 2021.

C.IV    Val av ordförande vid stämman, styrelse m.m.

Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen, tillika valberedningens ordförande, Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag, Dick Bergqvist, AMF Försäkring och Fonder, Camilla Wirth, Alecta Pensionsförsäkring och Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder.

Valberedningen föreslår följande:

Ordförande vid bolagsstämman:

Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.

Antal styrelseledamöter och revisorer:

Styrelsen ska bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag.

Styrelsearvode:

Styrelsearvode föreslås utgå med 620 000 (600 000) kronor till styrelsens ordförande, 465 000 (450 000) kronor till styrelsens vice ordförande samt 310 000 (300 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 84 000 (80 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet, 42 000 (40 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 31 000 (30 000) kronor till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorer:

Arvode enligt räkning (oförändrat).

Styrelse:

Omval av Bo Annvik, Susanna Campbell, Anders Jernhall, Bengt Kjell, Ulf Lundahl, Katarina Martinson, Krister Mellvé och Lars Pettersson.

Till styrelseordförande föreslås omval av Katarina Martinson.

Revisor:

Omval av PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2022 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

C.V     Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Indutrade kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens. För detta krävs att bolaget kan erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor som är konkurrenskraftiga, vilket dessa riktlinjer möjliggör. Ersättningsformerna ska motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se bolagets hemsida https://www.indutrade.se/om-indutrade/mal--strategi/.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare, det vill säga verkställande direktör och andra personer i koncernledningen (bolagsledningen). Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt skall tillgodoses.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi samt långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Ersättningen och dess former

Totalersättningen ska vara marknadsmässig, enkel, långsiktig och mätbar och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmån samt andra förmåner.

Bolagsstämman kan därutöver, oberoende av dessa riktlinjer, besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar (för information om nuvarande sådana program, se bolagets hemsida https://www.indutrade.se/om-indutrade/bolagsstyrning/ersattningar/).

Prestationsperiod för kriterier för utbetalning av rörlig lön ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga lönen.

Bolagsledningens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam, maximalt 40 procent av den fasta årliga lönen, och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. För medlemmar i bolagets ledning som inte omfattas av ITP-planen ska rörlig lön inte vara pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring samt bilförmån. Premier och andra kostnader av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den årliga fasta lönen. Utgivande av icke-monetära förmåner ska underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam.

Upphörande av anställning

Uppsägningstid för medlem av bolagsledningen ska på bolagets initiativ vara högst 12 månader, och på individens initiativ 6 månader. Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen.

Kriterier för rörlig kontantersättning

Den rörliga ersättningen ska vara utformad så att den belönar uppfyllelsen av tydliga målsättningar, i enkla och transparenta konstruktioner, och vara kopplad till ett eller flera definierade och mätbara finansiella mål, till exempel försäljningstillväxt, EBITA-marginal eller avkastning på operativt/sysselsatt kapital. Eventuella icke-finansiella mål ska vara hållbarhetsrelaterade. Finansiella mål ska utgöra minst 75 procent av samtliga mål.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutas sker en utfallsbedömning. Ersättningsutskottet ansvarar för denna bedömning för verkställande direktörens utfall, medan verkställande direktören ansvarar för utfallsbedömning för övriga medlemmar i bolagsledningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen med de eventuella justeringar som styrelsen anser nödvändiga eller lämpliga.

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa, underlåta eller återkräva utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser träffas om rörlig ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta årliga lönen, och inte utges mer än en gång per år och individ. Sådan ersättning ska inte vara pensionsgrundande såvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Beslut om sådan ersättning för verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet, och för andra ledande befattningshavare av ersättningsutskottet på förslag av verkställande direktören.

I övrigt ska rörlig kontant ersättning inte utgå.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och tillämpa riktlinjerna

Styrelsens inrättade ersättningsutskott har i uppgift att bereda styrelsens beslut angående förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslag till beslut vid årsstämman.

Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagets ledning och tillämpningen av riktlinjerna sett till ersättningsnivåer och strukturer. Vid styrelsens behandling av, och beslut i, ersättningsrelaterade frågor närvarar inte medlemmar ur bolagsledningen i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

C.VI    Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

C.VII   Styrelsens förslag om (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och (b) säkringsåtgärder i anledning därav

(a) Inrättande av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2021”) i enlighet med nedan.

Syfte

LTIP 2021 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen inklusive VD, affärsenhetschefer samt dotterbolagschefer och andra nyckelpersoner (”Deltagarna”). Huvudsyftet med LTIP 2021 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.

Styrelsen har för avsikt att vartannat år föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

Beskrivning av LTIP 2021

LTIP 2021 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, som för närvarande består av omkring 235 anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2021 omfatta högst 650 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av samtliga aktier och röster i Indutrade.

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2021 krävs att Deltagarna investerar i Indutrade-aktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2021. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i Indutrade-aktier inom ramen för LTIP 2021 motsvarar i genomsnitt cirka 8–10 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2021 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan. Indutrade-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2021. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2021 är förhindrad att förvärva Indutrade-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

Prestationsaktierätter

Tilldelning enligt LTIP 2021 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal Indutrade-aktier (”Prestationsaktierätter”) efter utgången av en intjänandeperiod om tre år. Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) Indutrade-aktie. Tilldelning av Indutrade-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2024 (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2021 eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare.

Indutrade kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Indutrades utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet Indutrade-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

Prestationsvillkor och fördelning

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under perioden 1 januari 2021–31 december 2023 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Indutrade-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsvillkoret för tilldelning av Indutrade-aktier baseras på den ackumulerade genomsnittliga årliga tillväxttakten (compound annual growth rate, CAGR) av vinst per Indutrade-aktie (EPS) under Prestationsperioden. Minimitilldelning sker ifall tröskelnivån om 6 procent CAGR överskrids och ökar linjärt till fullt utfall vid en CAGR om 14 procent. EPS för 2020 utgör grund för beräkning av CAGR.

Nedan framgår det högsta belopp som deltagarna i respektive kategori kan investera i Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2021 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter.
 

Kategori 1 (VD)	VD kan investera högst 850 000 kronor i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla 5 Prestationsaktierätter.
Kategori 2 (Koncernledning)	14 övriga anställda i Koncernledningen kan investera högst 250 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 4 Prestationsaktierätter.
Kategori 3 (Affärsenhetschefer)	30 anställda i kategori 3 kan investera högst 175 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 3 Prestationsaktierätter.
Kategori 4 (Dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner)	190 anställda i kategori 4 kan investera högst 125 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 3 Prestationsaktierätter.

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Indutrade-aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2021 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 381 SEK (motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under de fem sista handelsdagarna i februari 2021). Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2021 omfattar skulle överskridas.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Indutrades finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2021, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2021 baserats på att programmet omfattar högst 235 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2021 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 36,6 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad enligt IFRS 2 är 100,1 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 15,3 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (63,1 MSEK vid maximalt totalt utfall).

De förväntade årliga kostnaderna om 17,6 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,4 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2020 (1,3 procent vid ett maximalt utfall).

Enligt förslaget kan LTIP 2021 omfatta högst 650 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,18 procent av alla aktier och röster i Indutrade, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2021 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

Säkringsåtgärder

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2021, såsom återköp av egna aktier, nyemission av serie C-aktier och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen anser att ett aktieswapavtal med tredje part är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2021.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTIP 2021 har beretts av Indutrades ersättningsutskott och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2021. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2021 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram beskrivs i detalj i årsredovisningen för 2020 i not 8 till koncernens bokslut och på Indutrades webbsida, där det också framgår hur Indutrade tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

(b) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Indutrade ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder och anser kostnaden för en sådan aktieswap vara i linje med andra finansieringsalternativ, givet villkoren för ett sådant aktieswapavtal. Kostnaderna för aktieswapavtalet förväntas uppgå till cirka 1,6 MSEK per år fram till 2024.

LTIP 2021 inklusive aktieswapavtalet kommer även att medföra kostnader för extern rådgivning och administration hänförlig till LTIP 2021, inklusive förvärv och överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas inte överstiga 1 MSEK per år fram till 2024.

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

C.VIII Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja det alternativ som aktiebolagslagen anger om att besluta om poströstning föreslår styrelsen att en ny § 9, med nedanstående lydelse, införs i bolagsordningen samt att numreringen i bolagsordningen ändras på följande vis: nuvarande § 9 blir § 10, nuvarande § 10 blir § 11, nuvarande § 11 blir § 12 och slutligen nuvarande § 12 blir § 13.

Föreslagen lydelse

§ 9 PoströstningStyrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetsregler

Beslut under denna punkt 16 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

D.        AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 363 615 000 aktier och röster.

E.                  HANDLINGAR

Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.indutrade.se.

Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com och skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Information om de som föreslås till Indutrades styrelse och om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande samt poströstnings- och fullmaktsformulär m.m. finns på bolagets hemsida.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Raseborgsgatan 9, 164 06 Kista.

F.        RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com, senast lördagen den 3 april 2021.

Upplysningar lämnas av Indutrade genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.indutrade.se och hos bolaget senast torsdagen den 8 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

G.        BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i mars 2021

Indutrade Aktiebolag (publ)

Styrelsen