Kallelse till Indutrade AB:s årsstämma 2022

Med anledning av coronaviruset har Indutrade beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 5 april 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

 

Ett anförande av verkställande direktören Bo Annvik där han kommenterar bolagets verksamhet under det gångna året kommer att läggas ut på bolagets hemsida, www.indutrade.se, tisdagen den 5 april 2022.

 

A.  RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

 

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 28 mars 2022,
• dels senast måndagen den 4 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 28 mars 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 30 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman 2022.

 

B.  POSTRÖSTNING

 

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt lagen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor som träder i kraft den 1 mars 2022.

 

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.indutrade.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 4 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas per post till Indutrade Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

 

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.indutrade.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

 

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

 

För frågor om årsstämman, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-401 43 12 (måndag–fredag kl. 09.00–16.00).

 

C.  ÄRENDEN

 

C.I  Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman;
2. Val av justeringspersoner;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen;
7. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts;
8. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
   3. avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
   4. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021;
9. Beslut om ändring av bolagsordningen;
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer;
11. Beslut om arvode till styrelsen och revisorer;
12. Val av styrelse och styrelseordförande;
13. Val av revisor;
14. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport;
15. Beslut om:
    1. inrättande av långsiktigt incitamentsprogram; och
    2. säkringsåtgärder (aktieswapavtal) i anledning därav.

C.II Val av justeringspersoner

 

Styrelsen föreslår Henrik Didner, Didner & Gerge Fonder och Anders Oscarsson, AMF Försäkring & Fonder, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att jämte ordföranden justera bolagsstämmans protokoll. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

 

C.III Utdelning

 

Styrelsen föreslår utdelning om 2,30 kronor per aktie.

 

Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 7 april 2022. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 12 april 2022.

 

C.IV Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

 

I syfte att möjliggöra att ytterligare styrelseledamöter utses föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om nedanstående ändringar i bolagsordningen.

 

Nuvarande lydelse:	Föreslagen lydelse:
§ 6 Styrelse   Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst tre och högst åtta styrelseledamöter.	§ 6 Styrelse   Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av lägst fem och högst tio styrelseledamöter.

 

Bemyndigande för styrelsen

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

 

Majoritetsregler

Beslut under denna punkt 9 förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

C.V  Val av ordförande vid stämman, styrelse m.m.

 

Valberedningen har bestått av Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen, tillika valberedningens ordförande, Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag, Camilla Wirth, Alecta Pensionsförsäkring, Dick Bergqvist, AMF Försäkring och Fonder och Javiera Ragnartz, SEB Investment Management.

 

Valberedningen föreslår följande:

 

Ordförande vid bolagsstämman:

Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.

 

Antal styrelseledamöter och revisorer:

Styrelsen ska, förutsatt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till bolagsordningsändring under punkt 9, bestå av nio ordinarie ledamöter och inga suppleanter, och i annat fall av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

 

Som revisor föreslås ett registrerat revisionsbolag.

 

Styrelsearvode:

Styrelsearvode föreslås utgå med 860 000 (620 000) kronor till styrelsens ordförande, 645 000 (465 000) kronor till styrelsens vice ordförande samt 430 000 (310 000) kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 115 000 (84 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet, 58 000 (42 000) kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet samt 45 000 (31 000) kronor till ordförande och ledamöter i ersättningsutskottet.

 

Arvode till revisorer:

Arvode enligt räkning (oförändrat).

 

Styrelse:

Omval av Bo Annvik, Susanna Campbell, Anders Jernhall, Bengt Kjell, Ulf Lundahl, Katarina Martinson, Krister Mellvé och Lars Pettersson.

 

Förutsatt att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag till bolagsordningsändring under punkt 9 föreslås Kerstin Lindell till ny styrelseledamot. Kerstin Lindell är född 1967, Hedersdoktor vid Lunds Tekniska Högskola, teknologie licentiat i polymerkemi, civilingenjör och civilekonom. Hon är styrelseordförande i Bona AB och Sydsvenska Handelskammaren samt styrelseledamot i Nord-Lock, Inwido, Hexpol, och PEAB.

 

Till styrelseordförande föreslås omval av Katarina Martinson.

 

Revisor:

Omval av PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill årsstämman 2023 i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

 

C.VI  Godkännande av styrelsens ersättningsrapport

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen (2005:551).

 

C.VII  Styrelsens förslag om (a) inrättande av långsiktigt incitamentsprogram och (b) säkringsåtgärder i anledning därav

 

(a) Inrättande av programmet

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2022”) i enlighet med nedan.

 

Syfte

LTIP 2022 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen inklusive VD, affärsenhetschefer samt dotterbolagschefer och andra nyckelpersoner (”Deltagarna”). Huvudsyftet med LTIP 2022 är att skapa ytterligare incitament för ökat engagemang och prestation hos Deltagarna, att stärka möjligheterna att rekrytera och behålla nyckelpersoner samt att skapa ett gemensamt ägarintresse mellan Deltagarna och aktieägarna.

Styrelsen har för avsikt att årligen föreslå ett incitamentsprogram med motsvarande struktur.

 

Beskrivning av LTIP 2022

LTIP 2022 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida medlemmar av kretsen av Deltagare, som för närvarande består av omkring 265 anställda. Det föreslås att programmet, som innebär ett krav på egen investering, ska bestå av prestationsaktier. Enligt förslaget kan LTIP 2022 omfatta högst 425 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av samtliga aktier och röster i Indutrade.

Investeringskrav

För att delta i LTIP 2022 krävs att Deltagarna investerar i Indutrade-aktier och att dessa aktier allokeras till LTIP 2022. Det högsta belopp som Deltagarna kan investera i Indutrade-aktier inom ramen för LTIP 2022 motsvarar i genomsnitt cirka 5–6 procent av Deltagarens årliga grundlön före skatt vid tidpunkten för anmälan till LTIP 2022 (”Investeringsaktier”), se vidare nedan. Indutrade-aktier som Deltagarna redan innehar vid implementeringen kan inte tillgodoräknas som Investeringsaktier i LTIP 2022. Om Deltagaren vid anmälan till LTIP 2022 är förhindrad att förvärva Indutrade-aktier enligt marknadsmissbruksregler eller liknande regler, ska Investeringsaktier istället förvärvas så snart sådana begränsningar inte längre gäller.

 

Prestationsaktierätter

Tilldelning enligt LTIP 2022 sker vederlagsfritt och ger Deltagaren rätter som berättigar till att för varje Investeringsaktie vederlagsfritt erhålla ett visst antal Indutrade-aktier efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (”Prestationsaktierätter”). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att erhålla upp till en (1) Indutrade-aktie. Tilldelning av Indutrade-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer i regel kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning och behåller alla sina Investeringsaktier under en period om cirka tre år från lanseringen av programmet till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2025 (”Intjänandeperioden”).

Tilldelning av Prestationsaktierätter kommer normalt att ske så snart det är praktiskt möjligt efter årsstämman 2022 eller en senare tidpunkt vad gäller nyanställda Deltagare.

Indutrade kommer inte kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar som är i linje med Indutrades utdelningspolicy under Intjänandeperioden. Antalet Indutrade-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemissioner, minskning av aktiekapitalet, extraordinär vinstutdelning eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, delning, större förvärv eller avyttringar eller liknande åtgärder.

 

Prestationsvillkor och fördelning

Prestationsaktierätternas intjänande är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under perioden 1 januari 2022–31 december 2024 (”Prestationsperioden”), varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Indutrade-aktier vid utgången av Intjänandeperioden.

Prestationsvillkoret för tilldelning av Indutrade-aktier baseras på den ackumulerade vinsten per Indutrade-aktie (EPS) under hela Prestationsperioden. Minimitilldelning sker ifall tröskelnivån på ackumulerad EPS om 19,40 kronor per aktie nås och ökar linjärt till fullt utfall vid en ackumulerad EPS om 22,60 kronor per aktie.

Nedan framgår det högsta belopp som deltagarna i respektive kategori kan investera i Investeringsaktier inom ramen för LTIP 2022 samt deras respektive tilldelning av Prestationsaktierätter. Varje Deltagare måste vidare investera minst 50 procent av det högsta belopp som anges för dess kategori nedan för att vara berättigad till Prestationsaktierätter.

Kategori 1 (VD)	VD kan investera högst 600 000 kronor i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar VD att erhålla 6 Prestationsaktierätter.
Kategori 2 (Koncernledning)	14 övriga anställda i Koncernledningen kan investera högst 150 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 5 Prestationsaktierätter.
Kategori 3 (Affärsenhetschefer)	35 anställda i kategori 3 kan investera högst 100 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 4 Prestationsaktierätter.
Kategori 4 (Dotterbolagschefer och övriga nyckelpersoner)	215 anställda i kategori 4 kan investera högst 75 000 kronor var i Investeringsaktier. Varje Investeringsaktie berättigar dessa deltagare att erhålla 2,5 Prestationsaktierätter.

 

Tilldelning av aktier

Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) och behållit sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden, ska tilldelning av Indutrade-aktier (”Prestationsaktier”) ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per Deltagare och kostnaderna för LTIP 2022 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 418 SEK (motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Indutrade-aktien under perioden 17–23 februari 2022). Skulle värdet av tilldelningen av Prestationsaktier per Prestationsaktierätt vid dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrida detta belopp, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids. En motsvarande reduktion kan komma att ske för det fall att det totala antalet aktier som LTIP 2022 omfattar skulle överskridas.

Vid bedömning av det slutliga utfallet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om intjänandenivån är rimlig i förhållande till Indutrades finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

Om Deltagare inte kan tilldelas Prestationsaktier enligt gällande rätt, till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser kan styrelsen besluta om att erbjuda Deltagare tilldelning i kontanter.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTIP 2022, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på antagandet om en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, en årlig kursuppgång om 10 procent samt en uppfyllelse av prestationsvillkoret om 50 procent. Utöver detta, har kostnaderna för LTIP 2022 baserats på att programmet omfattar högst 265 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering.

Den totala kostnaden över hela programperioden, givet ovan antaganden, för LTIP 2022 beräknas enligt IFRS 2 uppgå till cirka 24 MSEK exklusive sociala avgifter (maximal kostnad enligt IFRS 2 är cirka 65 MSEK). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 10 MSEK, baserat på antagandet om 30 procent i sociala avgifter (cirka 41 MSEK vid maximalt totalt utfall).

De förväntade årliga kostnaderna om cirka 12 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,2 procent av koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2021 (0,7 procent vid ett maximalt utfall).

Enligt förslaget kan LTIP 2022 omfatta högst 425 000 aktier i Indutrade, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av alla aktier och röster i Indutrade, före eventuella omräkningar på grund av ovan angivna bolagshändelser.

Eftersom förslaget inte innebär att nya aktier emitteras, medför LTIP 2022 ingen utspädning för befintliga aktieägares röster eller aktiekapital. Påverkan på viktiga nyckeltal är endast marginell.

 

Säkringsåtgärder

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022, såsom återköp av egna aktier, nyemission av serie C-aktier och överlåtelse av egna aktier. Styrelsen anser att ett aktieswapavtal med tredje part är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTIP 2022.

 

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTIP 2022 har beretts av Indutrades ersättningsutskott och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTIP 2022. Samtliga väsentliga beslut relaterade till LTIP 2022 kommer att fattas av ersättningsutskottet, med godkännande av styrelsen i sin helhet när så krävs.

 

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Bolagets pågående rörliga ersättningsprogram kommer att beskrivas i detalj i årsredovisningen för 2021 i not 8 till koncernens bokslut och beskrivs även på Indutrades webbsida, där det också framgår hur Indutrade tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

 

(b) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella exponeringen genom att Indutrade ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, genom vilket den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till Deltagarna. Styrelsen har övervägt olika metoder och anser kostnaden för en sådan aktieswap vara i linje med andra finansieringsalternativ, givet villkoren för ett sådant aktieswapavtal. Kostnaderna för aktieswapavtalet förväntas uppgå till cirka 1 MSEK per år fram till 2025.

LTIP 2022 inklusive aktieswapavtalet kommer även att medföra kostnader för extern rådgivning och administration hänförlig till LTIP 2022, inklusive förvärv och överlåtelse av aktier. Dessa kostnader förväntas inte överstiga 1 MSEK per år fram till 2025.

 

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkterna 15 (a) och 15 (b) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

 

D.  AKTIER OCH RÖSTER

 

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 364 188 000 aktier och röster.

 

E.  HANDLINGAR

 

Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till införande av långsiktigt incitamentsprogram, styrelsens fullständiga förslag till ändring av bolagsordningen, styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.indutrade.se, senast tre veckor före stämman.

 

Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com och skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. De fullständiga förslagen framgår under respektive punkt i kallelsen. Information om de som föreslås till Indutrades styrelse och om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande samt poströstnings- och fullmaktsformulär m.m. finns på bolagets hemsida.

 

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor, Raseborgsgatan 9, 164 06 Kista.

 

F.  RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post till IndutradeAGM@indutrade.com, senast lördagen den 26 mars 2022.

 

Upplysningar lämnas av Indutrade genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.indutrade.se och hos bolaget senast torsdagen den 31 mars 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

 

G.  BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

 

Stockholm i februari 2022

Indutrade Aktiebolag (publ)

Styrelsen