Kallelse till extra bolagsstämma

A.     RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 januari 2020 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 29 januari 2020. Anmälan görs via formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se, per post till Indutrade Aktiebolag, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-401 43 12. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för den extra bolagsstämman.
Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast torsdagen den 30 januari 2020. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken onsdagen den 29 januari 2020. Sådan registrering kan vara tillfällig.

B.     ÄRENDEN

B.I     Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Meson FT Rus LLC;
8. Extra bolagsstämmans avslutande.

B.II     Val av ordförande vid bolagsstämman

Styrelsen föreslår följande:

Katarina Martinson, styrelseordförande i Indutrade Aktiebolag.

B.III    Beslut om styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Meson FT Rus LLC

Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelse av Indutrade Aktiebolags indirekt innehavda aktier i Meson FT Rus LLC (härefter ”FT Rus”) till ett bolag (under bildande) som ägs av Igor Gudkov och Arkady Kokh. Igor Gudkov är verkställande direktör och Arkady Kokh är marknads- och försäljningschef i FT Rus. 

Indutrade Aktiebolags helägda dotterbolag Indutrade Flödesteknik AB har ingått en avsiktsförklaring om överlåtelse av samtliga aktier i FT Rus. Eftersom köparen kontrolleras av två personer som har ledande befattningar i bolaget krävs att Indutrade Aktiebolags stämma godkänner överlåtelsen, i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen (de s k Leo-reglerna).

FT Rus är ett teknikförsäljningsbolag som erbjuder ventiler, manöverdon och system. Verksamheten bedrivs i St Petersburg och kunderna finns inom processindustri samt inom den marina sektorn. Bolaget som förvärvades av Indutrade Aktiebolag år 2007 har en projektbaserad försäljningsmodell med stora variationer i omsättning mellan olika år. Kunderna på FT Rus marknad kräver långa betalningstider, vilket medför ett omfattande rörelsekapital.

Köpeskillingen för samtliga aktier i FT Rus uppgår till 52 MSEK på kassa- och skuldfri basis, varav 14 MSEK utgör tilläggsköpeskilling som kan komma att utgå beroende på FT Rus framtida resultatutfall. FT Rus har under de senaste fem åren haft en årlig omsättning om ca 80 MSEK och en rörelsemarginal om ca 10%. Under den senaste tolvmånadersperioden (fram till utgången av november 2019) uppgick omsättningen till 74 MSEK och rörelseresultatet (EBITA) till 3 MSEK. 

Försäljningen ger inte upphov till någon väsentlig reavinst eller reaförlust och Indutrade Aktiebolags styrelse bedömer att överlåtelsen är av mindre betydelse och att den sker till marknadsvärde. En fairness opinion har inhämtats från KPMG. 

Avsiktsförklaringen innehåller sedvanliga garantier och villkor, vilka Indutrade Aktiebolags styrelse bedömer som marknadsmässiga. 

Beslut under denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C.     AKTIER OCH RÖSTER 

I bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 120 855 000 aktier och röster.

D.     HANDLINGAR

Fullmaktsformulär finns tillgängliga för aktieägarna på bolaget och på bolagets hemsida www.indutrade.se tre veckor före stämman. Handlingarna kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per e-post: info@indutrade.com och skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

E.     UPPLYSNINGAR PÅ EXTRA BOLAGSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller e-post info@indutrade.com.

F.     BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Stockholm i januari 2020
Indutrade Aktiebolag (publ)
Styrelsen