KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2010

Indutrade Aktiebolag (publ) håller årsstämma måndagen den 24 maj 2010, kl 15.00 på Summit, Hörsal Razorfish, Grev Turegatan 30, Stockholm. A. RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2010 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast tisdagen den 18 maj 2010 kl 16.00. Anmälan görs per post till Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista, eller per telefon 08 703 03 00, eller per fax, 08 752 79 39. Anmälan kan även göras på formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se. (Vid anmälan skall uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Aktieägare har rätt att medföra ett eller två biträden förutsatt att detta anmälts inom ovan angiven tid. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast tisdagen den 18 maj 2010. Fullmakt måste uppvisas i original. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken tisdagen den 18 maj 2010. Sådan registrering kan vara tillfällig. B. ÄRENDEN B.I Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid bolagsstämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av en eller två justeringsmän; 6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad; 7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott; 8. Framläggande av årsredovisningen och koncern¬redovisningen samt i anslutning därtill verkställande direktörens redogörelse för verksamheten; 9. Framläggande av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts; 10. Beslut om: (a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern¬resultaträkningen och koncernbalansräkningen; (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; (c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning; (d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören; 11. Redogörelse för valberedningens arbete; 12. Beslut om antal styrelseledamöter; 13. Beslut om arvode till styrelsen; 14. Val av styrelse och styrelseordförande; 15. Beslut om antal revisorer; 16. Beslut om arvode till revisorer; 17. Val av revisorer; 18. Fastställande av instruktion för valberedningen; 19. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare; 20. Beslut om styrelsens förslag till medverkan i långsiktigt incitamentsprogram 2010; 21. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission; 22. Årsstämmans avslutande. B.II Utdelning Styrelsen föreslår utdelning av 4,30 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 27 maj 2010. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 1 juni 2010. B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m. Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden; Claes Boustedt, L E Lundbergföretagen; Håkan Sandberg, Handelsbankens Pensionsstiftelse och Handelsbankens Pensionskassa; Lars Öhrstedt, AFA Försäkring; och Bengt Kjell, styrelseordförande i Indutrade. Carl-Olof By har varit ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår följande: Ordförande vid bolagsstämman: Advokat Klaes Edhall Antal styrelseledamöter: Valberedningen föreslår att styrelsen reduceras med en ledamot och under kommande mandatperiod består av sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter. Styrelsearvode: Nivåerna för styrelsearvode föreslås vara oförändrade, varvid styrelsearvode skall utgå med 400.000 kronor till styrelsens ordförande och 200.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget samt 25.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet. Inget särskilt arvode skall utgå för kommittéarbete utöver arvodet till revisionsutskottets ordförande. Styrelse: Omval av Bengt Kjell, Ulf Lundahl, Eva Färnstrand, Michael Bertorp och Johnny Alvarsson samt nyval av Mats Olsson. Gerald Engström och Owe Andersson har avböjt omval. Mats Olsson, född 1948, är styrelseordförande i KnowIT och styrelseledamot i Fenix Outdoor AB. Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell. Antal revisorer: En revisor utan suppleant (oförändrat). Arvode till revisorer: Arvode enligt räkning (oförändrat). Revisorer: Registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB. Instruktion för valberedningen: Valberedningen skall utgöras av representanter för fyra av de röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare representerande samma aktieägare beredas plats eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, ersättare från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas plats. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2011 skall baseras på ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per 31 augusti 2010 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggjorts. Aktieägare som tillsammans representerar cirka 60 procent av rösterna för samtliga aktier i bolaget avser att stödja valberedningens förslag. B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare Styrelsen för Indutrade Aktiebolag föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Indutrade skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna skall därför vara marknadsmässiga samt enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen skall i normalfallet bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen skall belöna tydligt målrelaterade förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Den fasta lönen för bolagsledningen skall vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolagsledningens rörliga ersättning skall i normalfallet inte överstiga 7 månadslöner och relateras till uppfyllelsen av målsättningarna att förbättra bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå samt koncernens tillväxt. Incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål infrias. Ett incitamentsprogram skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Bolagsledningens icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam. Bolagsledningens pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän pensionsplan, i Sverige ITP-planen. Uppsägningslön för en medlem av bolagsledningen skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen. Med bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, affärsområdeschefer samt koncerncontrollern. Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende bolagsledningen för beslut i styrelsen. Ersättningsutskottet bereder och utarbetar således förslag till beslut avseende anställningsvillkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser. Verkställande direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i bolagsledningen. Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning för bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl. B.V Styrelsens förslag till medverkan i långsiktigt incitamentsprogram 2010 Bakgrund och nuvarande incitamentsprogram Styrelsen för Indutrade Aktiebolag (publ) genomförde i november 2005, i samverkan med AB Industrivärden (”Industrivärden”), ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare inom Indutrade-koncernen. Totalt 30 ledande befattningshavare köpte till marknadspris sammanlagt 169.600 aktier samt 284.800 köpoptioner i bolaget. Köpoptionerna ställdes ut av Industrivärden och bolaget betalar en subvention till deltagarna om sammanlagt 40 procent av investerat belopp. Programmet löper till och med den 30 juni 2010. Bolaget har inte några andra utestående aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Mot bakgrund av att nuvarande incitamentsprogram löper ut i juni 2010 föreslås att bolaget, i samverkan med Industrivärden, skall införa ett nytt incitamentsprogram – långsiktigt incitamentsprogram 2010 – riktat till ledande befattningshavare inom Indutrade-koncernen. Bolagets medverkan i långsiktigt incitamentsprogram 2010 innefattar att bolaget betalar en subvention till ledande befattningshavare som deltar i programmet. Förslaget i sammandrag Långsiktigt incitamentsprogram 2010 innefattar två delprogram – delprogram A och delprogram B. Delprogram A innebär att ledande befattningshavare i Sverige, Finland och Danmark erbjuds att till marknadspris köpa sammanlagt högst 505.000 köpoptioner från Industrivärden. Varje köpoption berättigar till köp av en aktie i bolaget under perioden 1 maj 2013 till 31 oktober 2013. Delprogram B innebär att ledande befattningshavare i bland annat Holland, Norge, Storbritannien och Tyskland, samt i vissa andra länder i vilka Indutrade-koncernen är verksam, till marknadspris erbjuds att köpa sammanlagt högst 175.000 aktier i bolaget från Industrivärden. Bolaget medverkar i programmet genom att varje förvärvad köpoption respektive aktie ger rätt till en fast subvention från bolaget om 22 kronor under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Subventionen utbetalas av bolaget till deltagarna vid två tillfällen och till lika delar (1/2), under december 2011 respektive juni 2013. Om samtliga berättigade deltagare deltar fullt ut i långsiktigt incitamentsprogram 2010 kommer programmet omfatta cirka 115 deltagare. En deltagare kan endast omfattas av ett delprogram. Långsiktigt incitamentsprogram 2010 Avsikten med långsiktigt incitamentsprogram 2010 är att på ett enkelt sätt belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att genom medarbetares egen investering främja och skapa en långsiktig delaktighet i Indutrade-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och bolagets aktieägare. Vidare har långsiktigt incitamentsprogram 2010 utformats på ett sådant sätt att det kan erbjudas Indutrade-koncernens ledande befattningshavare oberoende av i vilket land de är verksamma och med hänsyn tagen till de olika skatteregler som är tillämpliga. Långsiktigt incitamentsprogram 2010 har en löptid om sammanlagt ca tre år och sex månader. Indutrade-koncernen har en starkt decentraliserad organisationsstruktur med stort fokus på tillväxt och lönsamhet. För att erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsstruktur för koncernens ledande befattningshavare, vars insatser och skicklighet har varit och är av stor betydelse för koncernens fortsatta ambition att nå tillväxt och lönsamhet, föreslås att bolaget medverkar i långsiktigt incitamentsprogram 2010, som består av två delprogram, genom att betala en subvention till deltagarna enligt följande. Delprogram A 1. Delprogram A innebär att cirka 80 ledande befattningshavare i Sverige, Danmark och Finland erbjuds att till marknadspris köpa sammanlagt högst 505.000 köpoptioner från Industrivärden. Anmälan om köp av köpoptioner skall ske senast den 16 juni 2010, men anmälningsperioden kan komma att förlängas. Varje köpoption ger innehavaren rätt att från Industrivärden köpa en aktie i bolaget under tiden från och med den 1 maj 2013 till och med den 31 oktober 2013. Varje förvärvad köpoption ger vidare rätt till en fast subvention från bolaget om 22 kronor under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (se nedan). 2. Priset för köpoptionerna skall fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för köpoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut (KPMG). 3. Rätt att köpa köpoptionerna skall tillkomma följande tre kategorier: Kategori Antal Antal köpoptioner per befattningshavare Koncernchef 1 50.000 Övrig koncernledning i Sverige och Finland 6 15.000 Dotterbolags VD och övriga nyckelpersoner i Sverige, Danmark och Finland 73 5.000 Totalt 80 högst 505.000 4. För det fall erbjudandet om köp av köpoptionerna inte blir fulltecknat skall, inom ramen för det högsta antalet köpoptioner som erbjuds, deltagarna ha möjlighet att anmäla sig för köp av ytterligare köpoptioner upp till maximalt det dubbla antalet köpoptioner som erbjuds inom respektive kategori, dvs. Koncernchef kan komma att köpa totalt högst 100.000 köpoptioner, övrig koncernledning totalt högst 30.000 köpoptioner och dotterbolags VD och övriga nyckelpersoner totalt högst 10.000 köpoptioner. Köp av ytterligare köpoptioner utöver det antal som primärt erbjuds i respektive befattningskategori berättigar dock inte till subvention. Delprogram B 1. Delprogram B innebär att cirka 35 deltagare till marknadspris erbjuds att köpa aktier i bolaget från Industrivärden (”Deltagaraktier”). Anmälan om köp av Deltagaraktier skall ske senast den 16 juni 2010, men anmälningsperioden kan komma att förlängas. Varje förvärvad Deltagaraktie ger vidare rätt till en fast subvention från bolaget om 22 kronor under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda (se nedan). 2. Deltagare i delprogram B kan vara dotterbolags VD samt nyckelpersoner i bland annat Holland, Norge, Storbritannien och Tyskland samt i vissa andra länder i vilka Indutrade-koncernen är verksam. Varje deltagare kan komma att köpa upp till 5.000 Deltagaraktier och det sammanlagda antalet Deltagaraktier kan högst komma att uppgå till 175.000. 3. För det fall erbjudandet om köp av Deltagaraktier inte blir fulltecknat skall, inom ramen för det högsta antalet Deltagaraktier som erbjuds, deltagarna ha möjlighet att anmäla sig för köp av ytterligare Deltagaraktier upp till maximalt det dubbla antalet Deltagaraktier som erbjuds per deltagare, dvs. totalt högst 10.000 Deltagaraktier. Köp av ytterligare Deltagaraktier utöver det antal som primärt erbjuds i respektive befattningskategori berättigar dock inte till subvention. Subvention En fast subvention om 22 kronor (eller motsvarande i utländsk valuta) per köpoption respektive Deltagaraktie (exklusive sociala avgifter) kommer att utbetalas av bolaget till deltagarna vid två tillfällen och till lika delar (1/2), under december 2011 respektive juni 2013. Köp av köpoptioner respektive Deltagaraktier utöver det antal som primärt erbjuds i respektive befattningskategori berättigar dock inte till subvention. På subventionen erlägger deltagare i programmet skatt vars storlek är beroende på var deltagaren är skattskyldig och andra relevanta förhållanden för varje enskild deltagare. Under antagande av en skattesats om 50 procent erhåller en deltagare i programmet 11 kronor netto i subvention. Utbetalning av subventionen skall ske under förutsättning att deltagaren, vid varje utbetalningstidpunkt, inte har avyttrat några köpoptioner respektive Deltagaraktier samt att deltagaren är fortsatt anställd i Indutrade-koncernen och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd. Motivet till subventionen är att den bedöms bidra dels till en god anslutningsgrad i incitamentsprogrammet, dels uppmuntra till en fortsatt anställning inom Indutrade-koncernen. Nytillkomna ledande befattningshavare Om berättigade ledande befattningshavare inte deltar, eller inte deltar fullt ut, i långsiktigt incitamentsprogram 2010 skall, inom ramen för det högsta antal köpoptioner respektive Deltagaraktier, nytillkomna ledande befattningshavare inom Indutrade-koncernen erbjudas att delta i programmet i enlighet med de principer som gäller för programmet i övrigt. I samband därmed kan perioden om anmälan för köp av köpoptioner respektive Deltagaraktier komma att förlängas, dock längst till och med den 31 december 2010. Kostnader Bolagets kostnader för långsiktigt incitamentsprogram 2010 utgörs av subventionen och därtill hörande sociala avgifter tillämpliga i respektive land. Den totala kostnaden för subventionen, under antagande av fullt deltagande, beräknas uppgå till högst 18.850.000 kronor, av vilket 3.890.000 kronor utgör sociala avgifter. Vid beräkningen av de uppskattade sociala avgifterna har en genomsnittlig socialavgiftskostnad antagits för vissa länder. Bolaget kommer att löpande kostnadsföra subventionen över resultaträkningen. Kostnaden för subventionen motsvarar knappt en procent av Indutrade-koncernens EBITA för 2009 och cirka 0,4 procent av Indutrade-koncernens totala årliga personalkostnader (lön och sociala avgifter) enligt årsredovisningen 2009. Ingen utspädning och påverkan på nyckeltal Långsiktigt incitamentsprogram 2010 har inte någon utspädningseffekt på bolagets aktiekapital eftersom inga nya aktier omfattas. Kostnaderna för programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Förslagets beredning Förslaget har beretts av bolagets ersättningskommitté och har godkänts av bolagets styrelse i april 2010. Övrigt Deltagande i långsiktigt incitamentsprogram 2010 förutsätter att det är legalt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion som berörs och att sådant deltagande bedöms möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader. ________________ För giltigt beslut av stämman enligt punkten B.V ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. B.VI Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av högst 4.000.000 aktier och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen skall endast kunna besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller kvittning. Kvittning skall endast kunna ske mot revers utfärdad av bolaget som betalning för aktier i företag som bolaget skall förvärva. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra (i) förvärv av aktier i företag mot vederlag i form av nyemitterade aktier i bolaget (apport), eller (ii) kvittning av fordran på grund av förvärv av aktier i företag mot nyemitterade aktier i bolaget. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om tio procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. ________________ För giltigt beslut av stämman enligt punkten B.VI ovan krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. C. AKTIER OCH RÖSTER I bolaget finns per avstämningsdagen för stämman totalt 40.000.000 aktier och röster. D. HANDLINGAR Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till medverkan i långsiktigt incitamentsprogram 2010, styrelsens fullständiga förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission och revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna två veckor före stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.indutrade.se och kan även begäras under adress Indutrade Aktiebolag, Box 6044, 164 06 Kista eller per fax 08-752 79 39. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman. ___________________ Stockholm i april 2010 Indutrade Aktiebolag (publ) Styrelsen